騰訊科技 雷建平 12月29日報道

360私有化正緊鑼密鼓進(jìn)行之中。半個(gè)月前，360已達成私有化協(xié)議，估值達93億美元。

參與交易的投資者包括中信國安、中國平安、紅杉資本中國、泰康人壽和陽(yáng)光保險等。中信國安日前已發(fā)布公告，證實(shí)將投資4億美元，占本次360私有化現金總對價(jià)的4.3%。

另一方面，360董事長(cháng)周鴻祎(微博)等組成的財團計劃貸款34億美元，這筆貸款由中國工商銀行全部包銷(xiāo)，中國工商銀行還邀請中國另外兩家銀行參與對360貸款交易。

這筆貸款包括價(jià)值30億美元的7年期貸款和價(jià)值4億美元的過(guò)橋貸款，借款人為一家國內公司。因為負責為這起貸款交易提供擔保的是中國公司，所以該貸款交易將在中國完成。

360私有化項目主要由華泰聯(lián)合證券承銷(xiāo)。騰訊科技日前拿到的華泰聯(lián)合證券資料顯示，360計劃2015年底確定私有化資金，2016年3月中旬資金全部到位，并完成360私有化下市。

360的私有化路線(xiàn)圖還顯示，360在準備紅籌架構拆回境內，并準備A股借殼上市。360預計在2016年12月末通過(guò)A股審批，并在2017年3月完成360的股權交割交易。

采取雙重股權結構 買(mǎi)方團成員有65.8%投票權

當前，360董事會(huì )成員包括360董事長(cháng)兼CEO周鴻祎、總裁齊向東、首席工程師曹曙、紅杉資本合伙人沈南鵬以及董事William Mark Evans、黃明、廖建文、Eric Chen等8名成員。

360股權結構圖（騰訊科技配圖）

上圖中Z先生為周鴻祎、Q先生為齊向東、S先生為沈南鵬，其他高管還包括公司總工程師兼董事曹曙、公司聯(lián)席首席財務(wù)官姚玨、徐祚立及公司技術(shù)副總裁及其他多名360核心員工。

360采用雙重股權結構，分為A類(lèi)股和B類(lèi)股；A類(lèi)股每股享有一份投票權，B類(lèi)股每股享有五份投票權。360買(mǎi)方團成員合計投票權約為65.8%，對360重大事項有較強的影響力。

360本次交易資金需求量預計約為94億美元，主要包括兩部分：收購其他股東股權所需資金；對公司現存長(cháng)期債務(wù)進(jìn)行債務(wù)置換所需資金。

360私有化階段資金來(lái)源初步確定也為兩個(gè)：分別是權益融資約為60億美元；債務(wù)融資不超過(guò)34億美元。

完成私有化后，在與360重組方案相協(xié)調的前提下，360或將新增發(fā)一個(gè)約15%的期權激勵并授予核心管理團隊，其中80%給360董事長(cháng)周鴻祎，剩下20%給其他核心管理團隊。

此前，騰訊科技拿到的資料顯示，這一次360私有化過(guò)程中，周鴻祎可能會(huì )套現1～2億美元現金用于支付私有化重組過(guò)程中稅收費用，剩余部分將全部平移。

齊向東可能會(huì )套現3～5億美元，剩余部分將全部平移。分析人士認為，齊向東大筆減持360股份背后，很大一部分費用可能用于支付360企業(yè)安全業(yè)務(wù)MBO所需要的資金問(wèn)題。

360私有化三部曲：將啟動(dòng)境內股權激勵平臺

中信國安日前發(fā)布的公告顯示，360私有化的一般流程主要有5個(gè)步驟，分別是：

1、買(mǎi)方團核心成員向360公司董事會(huì )提交私有化方案；

2、360成立特別委員會(huì )，對該方案進(jìn)行評估；特別委員會(huì )聘請的投行提供獨立的公平意見(jiàn)書(shū)以佐證本次交易對價(jià)的合理性；雙方進(jìn)行談判并草擬合并協(xié)議；特別委員會(huì )和董事會(huì )批準簽署合并協(xié)議；

3、宣布最終收購協(xié)議后，準備SEC要求的注冊文件，包括Schedule 13E-3，并向SEC提交，后續對SEC相關(guān)意見(jiàn)進(jìn)行回復，私有化的完成必須以SEC發(fā)出無(wú)異議函為前提，SEC是否能夠發(fā)出無(wú)異議函存在不確定性風(fēng)險；

4、經(jīng)SEC批準后向股東郵寄投票文件并舉行股東投票，股東大會(huì )；

5、經(jīng)股東投票通過(guò)后交易完成，從交易所退市并注銷(xiāo)在SEC的注冊。

華泰聯(lián)合證券的資料也顯示，360私有化及回歸A股市場(chǎng)有三部曲，分別是私有化——拆紅籌，去VIE——登陸中國資本市場(chǎng)。

360私有化的步驟（騰訊科技配圖）

按照計劃，在360私有化階段，投資人的出資以一定的比例分別注入境內主體SPV1及SPV2，便于爭取未來(lái)SPV2上的投資人股票鎖定期減少至1年。

如上圖所示，投資人資金經(jīng)由境內SPV投入Hold Co。理想情況下，由境內投資主體承擔此次私有化交易的所有銀行債務(wù)；360滿(mǎn)足退市條件，私有化完成。

此外，360買(mǎi)方財團終止VIE控制關(guān)系，清理WOFE與運營(yíng)實(shí)體間的往來(lái)款，再保證境內實(shí)體控制權結構與之前VIE架構下境外主體的控制權一致，啟動(dòng)360的境內股權激勵平臺。

傳統紅籌回歸一般方法為先海外美元私有化下市、再拆紅籌人民幣貸款替換、最后實(shí)現境內上市的“三步走”方法。

據知情人士透露，360選擇的這一套方案優(yōu)勢是，將實(shí)現私有化下市同時(shí)主體一步回歸境內，在結構調整同時(shí)進(jìn)行借殼上市，從而達到私有化、回歸境內及A股上市的無(wú)縫銜接，能夠最大限度的加快項目進(jìn)程，完成公司的回歸A股上市。

此外，這一方案通過(guò)對投資的結構設計，優(yōu)化了投資人的流動(dòng)性；也在最大程度的縮減了公司在退市及下市狀態(tài)的時(shí)間，避免較長(cháng)時(shí)間內公司無(wú)法利用資本市場(chǎng)融資擴張的狀態(tài)。

當然，360方案的一些規定也嚇阻了部分投資人參與，主要是投資時(shí)間過(guò)長(cháng)及回報不確定性。

其中，SPV1規定上市成功后股份需鎖定3年，同時(shí)周鴻祎作為SPV1的實(shí)際控制人，對SPV1有絕對的投票權。即投資者2/3的股權需要鎖定3年后方可套現。

SPV2鎖定期1年，周鴻祎與齊向東的股權都在SPV2。但是投資人過(guò)1年鎖定期可以套現后，還必須先還30億由投資人背負的下市貸款。

這就使得很多機構獲得360私有化的份額后，并沒(méi)有花費自有資金，而是又將這些份額做成理財產(chǎn)品，并向其他中小機構兜售，如中信資產(chǎn)就在出售最低認購額度為1000萬(wàn)元的產(chǎn)品。

中概股回歸借殼現象或減少

當前，巨人網(wǎng)絡(luò )、分眾傳媒、盛大游戲及準備回歸A股的360都選擇借殼上市。不過(guò)，從未來(lái)趨勢看，大型互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在國內借殼上市現象可能減少，而會(huì )選擇獨立直接上市。

這主要是受益于國內資本政策的影響。如全國人大常委會(huì )27日下午表決通過(guò)《關(guān)于授權國務(wù)院在實(shí)施股票發(fā)行注冊制改革中調整適用〈中華人民共和國證券法〉有關(guān)規定的決定》。

根據決定，實(shí)行注冊制，具體實(shí)施方案由國務(wù)院作出規定，報全國人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )備案。決定自明年3月1日施行，期限為兩年。

上交所負責人曾表示，注冊制的實(shí)施將極大簡(jiǎn)化企業(yè)發(fā)行上市程序、降低上市門(mén)檻，增加資本市場(chǎng)的包容度和覆蓋面，為互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在境內資本市場(chǎng)上市提供良好的制度環(huán)境。

好的政策不限于此。最近證監會(huì )副主席方星海在國務(wù)院政策吹風(fēng)會(huì )上透露，推出戰略新興板為2016年發(fā)展資本市場(chǎng)的五項重點(diǎn)工作中的首要任務(wù)，并透露戰略新興板明年一定要推出。

在國務(wù)院的積極布置下，目前上交所已成立了專(zhuān)門(mén)的新興產(chǎn)業(yè)板注冊中心，人員和設備都已到位。有消息稱(chēng)，戰略新興板在明年7月前有望推出。

資料顯示，戰略新興板概念股涉及七大領(lǐng)域：新能源節能環(huán)保、新型信息產(chǎn)業(yè)、生物產(chǎn)業(yè)、新能源、新能源汽車(chē)、高端裝備制造業(yè)和新材料。上市條件上，戰略新興板淡化盈利要求。

此前有傳聞稱(chēng)，上海已選定螞蟻金服、中國商飛、大眾點(diǎn)評及愛(ài)奇藝，作為上交所戰略新興板首批掛牌企業(yè)，通過(guò)這四家優(yōu)質(zhì)公司樹(shù)立示范效應。騰訊科技獲悉，愛(ài)奇藝已在拆VIE。

注冊制和戰略新興板的推出，使得互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)上市門(mén)檻大幅降低。當然，漢理資本CEO錢(qián)學(xué)鋒對騰訊科技表示，即便戰略新興板推出，由于排隊企業(yè)眾多，可能很多企業(yè)不得不排隊。